收購公司資產評估報告
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資 產 評 估 報 告 書
中通桂評報字[2008]第011號
中通誠資產評估有限公司接受廣西貴糖(集團)股份有限公司(以下簡稱“貴糖公司”)的委托，根據國家有關資產評估的規定，本著獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，對貴糖公司擬收購廣西貴港市安達物流有限公司(以下簡稱“安達公司”)股權為評估目的而涉及的安達公司 全部資產和負債進行了評估工作。評估人員按照必須的評估程序對委托評估的資產和負債實施了實地查勘、市場調查與詢證。各分類資產和負債采用成本法進行評估，整體資產采用成本法進行評估，對安達公司全部股東權益在2008年3月31日的市場價值作出了公允反映。現將資產評估情況及評估結果報告如下：
一、委托方與資產占有方簡介
(一)委托方
單位名稱：廣西貴糖(集團)股份有限公司
地址：廣西貴港市幸福路100號
負責人：黃振標
注冊資本：29606.788萬元
公司類型：股份制公司
經營范圍：食糖、紙、紙漿、酒精干粉、酒精、碳酸鈣、減水劑、復混肥料(憑生產許可證開展生產經營活動)的制造、銷售;本企業自產產品的出口及本企業生產、科研所需要原輔材料(國家規定一類進口商品除外)，機械設備、儀器儀表、零部件的進口;石灰石開采。
(二) 資產占有方
名稱：廣西貴港市安達物流有限公司
住所：廣西貴港市幸福路100號
注冊資本：人民幣肆仟壹佰捌拾萬元
法定代表人：張幼先
注冊號：(企)4508001047147(1-1)
經營范圍：普通貨物運輸、中轉、倉儲
廣西貴港市安達物流有限公司于2007年11月29日，由法人股東出資設立，為法人獨資的一人有限責任公司，公司股東為廣西潔寶紙業投資股份有限公司，公司股東認繳出資額為4180萬元，出資方式為：第一期以貸幣出資1254萬元，占注冊資本的30%，第二期以土地作價出資2926萬元，占注冊資本的70%。兩期出資均經上海東華會計師事務所有限公司廣西分所驗證,公司經營地址為貴港市幸福路100號，法定代表人為張幼先。
二、評估目的
本次評估目的是確定廣西貴港市安達物流有限公司全部股東權益價值，為委托方擬收購廣西貴港市安達物流有限公司股權提供價值參考。
本項目的經濟行為文件為《廣西貴港市安達物流有限公司會議紀要》。
三、評估范圍和對象
本評估項目的評估對象為廣西貴港市安達物流有限公司的全部股東權益。
本次資產評估范圍為廣西貴港市安達物流有限公司于評估基準日資產負債
表反映的全部資產和負債。其總資產帳面價值為4,180.43萬元，負債帳面價值為0.00萬元，凈資產帳面價值為4,180.43萬元。評估資產類型主要包括：
流動資產：賬面價值 12,245,545.59元 無形資產(土地使用權)：賬面價值29,558,798.57元納入評估范圍的資產、負債與資產評估業務約定確定的資產范圍一致，詳細資產評估范圍以被評估單位提供的資產評估清查明細表為準。安達公司評估基準日的資產負債表已經上海東華會計師事務所有限公司審計。
四、評估基準日
本項目資產評估基準日是2008年3月31日。
評估基準日是委托方根據本次評估目的的具體要求確定的。評估基準日選擇遵從利于評估結果有效服務于評估目的，能減少與避免評估基準日調整事項，能準確劃分評估范圍和準確高效地核實和檢驗資產，能合理地選取評估價格依據。本次評估中所采用的價格標準均為評估基準日有效的價格標準。
五、評估原則
根據國有資產管理及資產評估的有關法規，評估工作中遵循了：
1、客觀性、獨立性、公正性、科學性的原則;
2、資產持續經營原則、替代性原則、公開市場原則等操作性原則;
3、國家及資產評估行業規定的公認原則。
六、評估依據說明
(一)主要法律法規依據
1、國務院《國有資產評估管理辦法》(1991年11月16日國務院第91號令);
2、國務院辦公廳《國務院辦公廳轉發財政部關于改革國有資產評估行政管理方式加強資產評估監督管理工作意見的通知》(國辦發[2001]102號)
3、財政部《國有資產評估管理若干問題的規定》(2001年12月31日財政部第14號令);
4、財政部《關于印發〈資產評估報告基本內容與格式的暫行規定〉的通知》及其附件(財評字[1999]91號);
5、原中國資產評估協會發布的《資產評估操作規范意見(試行)》(中評協[1996]03號);
6、財政部《企業國有資產監督管理暫行條例》
7、財政部《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》
8、《資產評估準則》;
9、《中華人民共和國公司法》;
10、《中華人民共和國會計法》、《企業財務制度》、《新會計制度》;
11、《中華人民共和國土地管理法》。
(二)經濟行為文件依據
廣西貴港市安達物流有限公司會議紀要
(三)產權證明文件依據
廣西貴港市安達物流有限公司提供的土地使用權證;
(四)取價標準依據
1、《中華人民共和國土地管理法》;
2、《中華人民共和國城市房地產管理法》;
3、《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》;
4、中華人民共和國國家標準《城鎮土地估價規程》GB/T18508-2001;
5、國土資源部《全國工業用地出讓最低價標準》國土資發[2006]307號;
6、貴港市土地定級及基準地價資料;
7、委托方及資產占有方提供的有關資料;
8、《2007廣西統計年鑒》;
9、廣西貴港市安達物流有限公司的資產評估申報明細表;
10、評估人員實地勘察、調查、收集的資料;
11、中通誠資產評估有限公司廣西分公司資料庫資料。
七、評估值的價值類型
本報告書所述的評估價值類型為市場價值，市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數值。本次評估是以為委托方擬收購廣西貴港市安達物流有限公司的股權為評估目的，各分項資產采用成本法，全部股東權益采用加和法確定的被評估資產在評估基準日2008年3月31日的市場價值。
八、評估方法
(一)評估方法概述
資產評估方法是實現評定估算資產價值的技術手段，確定評估對象價值具體的評估方法按分析原理和技術思路可以大致分為三種基本類型，即市場法、收益法和成本法。
(二)評估方法的選擇
1、關于不采用市場法進行評估的說明
市場法是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值等評估思路。市場法中常用的兩種具體方法是參考企業比較法和并購案例比較法。
參考企業比較法是指通過對資本市場上與被評估企業處于同一或類似行業的上市公司的經營和財務數據進行分析，計算適當的價值比率或經濟指標，在與被評估企業比較分析的基礎上，得出評估對象價值的方法。
并購案例比較法是指通過分析與被評估企業處于同一或類似行業的公司的買賣、收購及合并案例，獲取并分析這些交易案例的數據資料，計算適當的價值比率或經濟指標，在與被評估企業比較分析的基礎上，得出評估對象價值的方法。
由于安達公司屬非上市公司，且與被評估單位相關行業、相關規模企業改制的.交易案例很少，所以相關參考企業和交易案例的經營和財務信息等資料難于取得，故本次評估不采用市場法。
2、關于不采用收益法進行評估的說明
收益法是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路。收益法中常用的兩種方法是資本化法和未來收益折現法。運用收益法進行評估需具備以下三個前提條件：
(1)投資者在投資某個企業時所支付的價格不會超過企業(或與該企業相當且具有同等風險程度的同類企業)未來預期收益折算成的現值;
(2)能夠對企業未來收益進行合理預測;
(3)能夠對與企業未來收益的風險程度相對應的收益率進行合理估算。由于安達公司于2007年11月19日成立，成立時間不長，難以預測公司的未來收益，因此不適宜采用收益法進行評估。
3、關于采用成本法進行評估的說明
成本法也稱資產基礎法，是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象的評估思路。運用成本法評估企業價值，就是以資產負債表為基礎，對各單項資產及負債的現行公允價格進行評估，并在各單項資產評估值加和基礎上扣減負債評估值，從而得到企業的凈資產價值(全部股東權益)。
由于資產占有方的核心資產為土地，且成本法運用所涉及的經濟技術參數的選擇都有充分的數據資料作為基礎和依據，因此本項目選擇成本法進行評估。 由于構成企業各單項資產的屬性不同，各單項資產的價值根據其具體情況選用適當的評估方法得出。各單項資產的評估方法敘及如下：
(1)流動資產
1)貨幣資金以核實的金額作為評估值。
2)其他應收款在核實其真實性的基礎上考慮回收風險確定評估值。
(2)無形資產(土地使用權)
采用基準地價系數修正法和成本逼近法進行評估，然后根據宗地的具體情況經分析后采用算術平均數確定宗地地價。
1)基準地價系數修正法
基準地價系數修正法是利用貴港市土地定級估價成果及基準地價標準，通過實地調查估價對象區域因素和個別用地條件及其他用地特征，根據調查結果，確定各因素修正系數，求出估價對象的宗地地價。
2)成本逼近法
成本逼近法是以開發土地所耗費的各項費用之和為主要依據，再加上一定的利潤、利息、應繳納的稅金和土地增值收益來確定土地價格的估價方法。
(3)關于全部股東權益的評估
全部股東權益的評估采用成本法，根據上述各分項資產的評估值相加計算確定。
九、評估過程
本次資產評估工作于2008年4月2日開始，2008年4月18日出具正式評估報告。整個評估工作分四個階段進行：
(一) 接受委托階段
本階段的主要工作是：經評估機構與委托方洽談后，接受委托方的資產評估項目委托。在充分溝通的前提下，確定評估目的、評估范圍和對象、選定評估基準日，評估機構據以制定資產評估工作計劃。
(二) 資產清查階段
評估人員根據資產評估的有關原則和規定，指導資產占有方清查資產與收集資料，然后對評估范圍內的資產進行核實與產權鑒定，并對收集的資料進行驗證，具體步驟如下：
1、根據評估機構進行資產評估工作的需要，向資產占有方提供資產評估申報表，并協助其進行資產清查工作;
2、收集資產評估所需文件資料;
3、聽取資產占有方有關人員對企業情況以及委估資產歷史和現狀的介紹;
4、對資產占有方填報的資產評估申報表與企業有關財務記錄數據進行核對，根據資產評估申報表的內容到現場進行實物核實和勘察，并對資產狀況進行查看、記錄，與資產管理人員進行交談，了解資產的經營管理狀況;
(三) 評定估算及綜合處理階段
評估人員對從調查現場收集的資料進行分析和匯總。
1、分資產類別對各類資產進行分析、計算和評估，擬定各分項評估說明;
2、根據評估人員對各類資產的初步評估結果進行評估結果匯總、評估結論分析工作;
3、確認評估工作中沒有發生重復和漏評的情況，并根據匯總分析情況，對資產評估結果進行調整、修改和完善;
4、根據評估工作情況，撰寫資產評估報告書、評估說明，并進行三級審核。
(四) 提交報告階段
向委托方提交評估報告初稿，與委托方交換意見后，向委托方提交正式資產評估報告書。
十、評估結論
經實施上述資產評估程序和方法，我們得出如下評估結論：
資 產 評 估 結 果 匯 總 表
評估基準日：2008年3月31日
資產占有單位：廣西貴港市安達物流有限公司
帳面價值
項 目 金額單位：人民幣萬元 增減值 增值率 調整后帳面值評估價值
E=(C-B)/B×100%
流動資產 長期投資 固定資產 無形資產 其中：土地使用權
其它資產
資產總計
流動負債
長期負債
負債總計
凈資產 1011121314
在評估基準日2008年3月31日, 廣西貴港市安達物流有限公司評估前總資產帳面值為4,180.43萬元，調整后總資產帳面值為4,180.43萬元，評估前總負債帳面值為0.00萬元，調整后總負債帳面值為0.00萬元,評估前凈資產帳面值為4,180.43萬元,調整后凈資產帳面值為4,180.43萬元。評估結果為：總資產4,182.95萬元,總負債0.00萬元, 凈資產(全部股東權益)4,182.95萬元。總資產評估增值2.52萬元, 增值率0.06%;總負債無增減值; 凈資產(全部股東權益)評估增值2.52萬元, 增值率0.06%。
十一、評估結論成立條件
1、本評估結論是根據上述原則、依據、前提、方法、程序得出的，并在其存在的條件下成立;
2、本評估結論在企業持續經營、資產繼續使用的假設條件下成立;
3、本評估結論僅為本評估目的服務;
4、本評估結論系對評估基準日資產市場價值的反映;
5、本評估結論是本機構出具的，受本機構評估人員的執業水平和職業能力的影響，可能存在一定程度的不確定性。
十二、特別事項說明
1、本次資產清查評估范圍是資產占有方廣西貴港市安達物流有限公司申報評估的在資產評估清查明細表上反映的資產和負債，如果資產占有方仍有申報評估明細表上反映的資產以外的其他資產不申報評估，則評估明細表以外的資產不是本次資產評估目的的資產評估范圍，本評估機構將不承擔申報評估明細表以外資產的清查評估責任。
2、本次評估是在資產占有方申報評估資產明細表的基礎上進行核實，因此，申報評估資產明細表上反映的資產狀況的完整性和真實性將對評估結果產生一定的影響。
3、評估基準日的資產負債表已經過注冊會計師審計。
4、本次評估是假設資產占有方合法取得國有土地使用權，資產占有方提供的《國有土地使用證》及宗地紅線圖為其使用估價對象的有效憑證
5、評估人員已經核對《國有土地使用證》原件，但我們不對該土地使用權權屬的真實性負責，本次評估結果是在假設產權合法、資產數量正確、無他項權利影響的狀況下得出，未考慮產權不清晰以及他項權利對評估結果產生的影響，由此可能引發的產權糾紛評估機構不負責任，在此提請報告使用者注意。
6、估價測算中未考慮抵押、擔保、租賃等他項權利對土地估價結果的影響;未考慮土地使用權轉讓、產權變更登記等相關手續需交納的稅費;
7、本次資產評估的評估結果沒有考慮資產占有方可能存在的未決訴訟對評估結果的影響，也未對資產評估增、減值額作任何納稅準備。
由于受上述特別事項影響的原因，本評估報告的評估結果的準確性可能受到一定的影響，請報告書使用者注意。
十三、評估基準日期后重大事項
在本評估報告評估基準日至本次資產評估目的經濟行為實施日，若資產數量發生變化，應根據本報告的評估方法進行相應評估和調整;若資產價格標準或本評估報告的依據法律文件在本報告有效期內發生變化，并對資產評估價值產生明顯影響時，委托方應及時聘請評估機構重新確定評估價值。
十四、評估報告書的法律效力
1、本評估結果是反映評估對象在本次評估目的下，根據本報告所述原則、依據、前提、方法、程序所確定的市場價值。沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價值的影響;未考慮由于企業經營決策發生變化、融資條件發生變化對評估價值的影響;也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價格的影響。當前述條件以及評估中遵循的持續經營原則等發生變化時，評估結果一般會失效;
2、由委托方和資產占有方提供的與評估相關的所有資料，是編制本報告的基礎，企業應對其提供資料的真實性、全面性負責;
3、評估報告出具后，如果資產占有方經審計后發現存在帳外資產或帳外負債而影響到本評估報告所述評估范圍與資產占有方實際資產和負債不一致而造成本評估結論有失公允性的，本評估結論失效;
4、本公司對委托方和資產占有方提供的有關經濟行為文件、營業執照、產權證明文件、會計憑證等資料進行獨立審查，但不對上述資料的真實性負責;
5、 本評估報告是評估人員根據依據資產評估的基本要求，通過公正、獨立、客觀工作及分析測算后得出的專業性意見及結論，本公司只對評估結論本身符合職業規范要求負責，而不對業務定價決策負責。恰當地使用報告書是委托方的責任。本評估結果是為委托方擬收購廣西貴港市安達物流有限公司股權提供價值參考依據，不應被視為交易價格實現的保證。如果由于評估報告書使用不當而造成當事人利益損失的，與評估機構無關;
6、本評估報告書依照法律、法規的有關規定發生法律效力;
7、本評估報告書評估結論僅供委托方為評估目的使用和送交財產評估主管機關審查使用。評估報告書的使用權歸委托方所有，未經委托方許可，評估機構不得隨意向他人提供或公開。同時，本報告書專為委托方所作，并為交易雙方所使用，未經評估機構同意，不得向交易雙方和評估報告審查部門之外的單位和個人提供，除依據法律必須公開的情形外，報告的全部或部分內容不得發表于任何公開的媒體上。
8、根據國家的有關規定，本評估結果有效期為一年，從資產評估基準日2008年3月31日起，至2009年3月30日前有效。
十五、評估報告提出日期
本評估報告書提出日期為：2008年4月18日。
廣西貴港市安達物流有限公司評估項目 資產評估報告書
中國注冊資產評估師：鄺君 評估機構法定代表人：譚志鵬
中國注冊資產評估師：劉曾雯 中通誠資產評估有限公司
二○○八年四月十八日 中通誠資產評估有限公司