租賃合同糾紛二審答辯狀
民事上訴答辯狀
答辯人一:***，男，19**年**月**日出生，漢族，**市人，住福建省****** 答辯人二:**，男，19**年**月**日出生，漢族，**市人，住福建省****** 答辯人三:***，男，9**年**月**日出生，漢族，**市人，住福建省****** 答辯人因上訴人福建****有限公司(下稱:****)不服 2012 融民初字***判決 提出上訴
一案，現提出答辯意見如下: 原審認定事實清楚，程序無誤，適用法律正確，請求二審法院駁回上訴，維 持原判。
一、關于一審法院程序錯誤 1、關于本案應依法中止審理的答辯。
?、?依據一審上訴人提交的證據二融消驗字 97 第 074 號建設工程竣工消防驗收意 見書， 說明訴爭店面所在的**大廈已由消防部門同意交付使用，不存在違反消防 法強制性規定的情形， 并未發生導致涉案租賃合同無效的法律后果。
對于上訴人 與被上訴人之間的房屋租賃合同系雙方當事人的真實意思表示， 也不存在重大誤 解或顯失公平而導致轉租合同被撤銷的情形。
?、?答辯人認為,上訴人與被上訴人之間的房屋租賃合同和上訴人與**之間的租 賃合同以及上訴人與***之間的租賃合同，三份合同主體及客體均不相同，三份 合同獨立存在且合法有效， 三者者之間不存在主次合同關系。
本案的租賃合同是 承租人****與次承租人***等在自愿合法的基礎上訂立的，內容并沒有違反合同 法第五十二條規定的法定情形， 也不存在合同法第五十四條規定的可撤銷的法定 情形。
基于合同的相對性規則，即使存在合同終止、可撤銷或無效的情形，本案 的審理與否也不影響其他各方當事人據各自合同關系向合同相對一方主張權利 的救濟，因此本案無需以其他案件的審理結果為依據，無需中止訴訟。
2、關于被上訴人二**、被上訴人三***不是本案適格原告的答辯。
被上訴人二**、被上訴人三***是否具有原告資格應適用民訴法及民訴法意見 的相關規定。
依據《民訴訟法意見》第 47 條“個人合伙的全體合伙人在訴訟中 為共同訴訟人” ，在本案中三被上訴人屬于合伙人，具體在本案中的身份即應屬 于共同原告。
作為一審法院有權依據當事人的申請或依據職權追加當事人，無需 其他當事人的同意。
因此一審法院認定被上訴人二**、被上訴人三***為共同原 告無論是在事實上或程序上都是正確的。
二、關于一審法院認定事實不清，本案所涉房屋租賃合同應被認定為無效合 同的答辯。
依據 20XX年福清市公安消防大隊向承租人****發出《不同意投入使用、營業 決定書》 僅僅說明****所承租部分店面的二次消防裝修不合格導致其無法投入使 用、 營業， 與訴爭店面所在的**大廈一次消防驗收無關也與本案訴爭店面能否使 用、 營業無關。
事實上， 在合同期內被上訴人的店面一直處于正常營業使用狀態， 導致本案租賃合同終止，訴爭店面無法繼續營業使用的根本原因在于房東**** 對訴爭店面停電上鎖。
而且從上訴人****因自營承租店面未通過消防驗收與房東 ***產生糾紛至原告被迫停止營業，中間時間有 11 個月，被告其實是有合理、充 裕的時間來告知原告存在的風險， 但上訴人從未告知實情即使在被上訴人進行二 次裝修期間也未告知過風險，在房東***將訴爭店面停電上鎖后，上訴人也一直 表示其能夠盡快解決糾紛，不會對營業有影響。
上訴人與被上訴人之間簽訂的租賃合同與上訴人與房東**簽訂的租賃合同之 間不存在主次合同關系，兩份合同獨立存在且合法有效。
退一步而言，即使上訴 人與房東**簽訂的租賃合同因違反合同法第五十二條規定的法定情形也只能說 明上訴人與房東****簽訂的租賃合同無效并不必然導致上訴人與被上訴人簽訂 的租賃合同無效。
上訴人如喪失轉租權的情況下，被上訴人可依據雙方之間的租 賃合同向上訴人主張權利違約責任，要求賠償損失。
況且雙方簽訂的租賃合同已 于 2012 年 9 月因上訴人違約而一終止履行，上訴人再主張雙方的租賃合同無效 無任何法律及實際意義。
三、關于一審判決認定上訴人應當賠償的項目，上訴人認為缺乏事實、法律依 據的答辯。
1、 依據 《合同法》 第 121 條規定:“當事人一方因第三人的原因造成違約的， 應當向對方承擔違約責任。
當事人一方和第三人之間的糾紛，依照法律規定或者 按照約定解決。
房東****在本案中屬于第三人的身份，訴爭店面被其停電上鎖導 致被上訴人無法經營， 仍應由上訴人來承擔違約責任。
依據雙方簽訂的租賃合同 第十五條規定: 上訴人逾期未交納按約定應由上訴人交納的各項費用，導致被上 訴人停業 1 個月以上的， 被上訴人有權終止合同， 上訴人應向被上訴人支付 30000 元的違約金并承擔違約給原告造成的一切損失。
因此，被上訴人有權向上訴人主 張裝修損失、 裝修設計損失、 廣告費損失以及員工宿舍房租損失在內的一切損失。
2、 關于裝修損失及裝修設計損失部分。
訴中一審法院已委托評估公司對裝修 損失進行評估， 評估公司出具的評估報告中已說明委估的裝修具體名稱、規格型 號、數量等詳見《家具裝飾施工報價表》 ，在該份報價表中已明確未包含廚房設 備、電器、廣告、辦公設備、餐具等，事實上對于可移動的桌椅和設備等，被上 訴人已在裝修損失外另行主張賠償，并未包含在評估值中。
同樣裝修設計損失也 未包含在裝修損失范圍內，被上訴人有權按實際損失另行向上訴人主張賠償。
3、關于廣告費用損失及員工宿舍房租損失。
2012 年 8 月被上訴人因經營需要重新裝修訴爭店面， 同年 9 月 22 日房東**** 以上訴人未按時交納租金為為由將訴爭店面停電上鎖。
被上訴人為經營訴爭店面 租賃員工宿舍，進行廣告宣傳均系實際、必要的費用開支，為證明該項損失，被 上訴人并已提供相應的合同及收費收據。
因此一審法院判決上訴人承擔廣告費 用、員工宿舍損失事實充分。
4、關于違約金。
依據雙方簽訂的租賃合同第十五條規定，上訴人應向被上訴人支付 30000 元 的違約金并承擔違約給被上訴人造成的一切損失。
上訴人、被上訴人簽訂的租賃 合同系雙方的真實意思表示， 上訴人除應當按照約定支付違約金還應當賠償其他 損失。
綜上所述，一審判決認定事實證據充分，適用法律正確無誤，上訴人提出的 上訴理由與事實不符，于法無據，請二審法院依法駁回其上訴，維持原判。
此致